申論 1民國104 年5 月1 日三讀通過公司法第235 條修正案，刪除第2 項「章程應訂明員工分配紅利之成數」之規定；另，同日亦通過增訂公司法第235 條之1 規定，第 1項本文即明定「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞」。小新漫畫製作股份有限公司董事長甲與A 是世交，甲欣賞A 的才華，乃任命A 為小新公司的總經理，營業至今數年度的財務報表，歷年都是經A 總經理署名，但因董事長甲年邁交棒給其子乙繼任董事長，且新董事長乙與A 間交惡，乙擬不依小新公司的「文創事業部門總經理獎金辦法」發今年度巨額獎金給A，認為A 的總經理一職，並未正式經由董事會的程序任命，非公司的經理人。惟A 認為其長年擔任公司總經理一職，非一朝一夕，這是前董事長代表小新公司所任命的，其的確是公司總經理，理應取得這份屬於總經理的獎金。試問：㈠104 年公司法刪除第235 條第2 項規定，其立法理由安在？另，同時增訂第235條之1 第1 項本文的立法理由，又安在？（15 分）㈡小新公司董事長乙與總經理A 的雙方主張，依公司法規定如何論處？（25 分）