申論 1A 公司以研發生物辨識技術為主業，並未公開發行，由甲擔任董事長，實收資本額新臺幣3 億元，其公司章程第12 條規定：「本公司之投資總額，得達實收股本百分之六十。」試問：若A 公司擬與B 公司在美國地區合資設立C 創業投資事業，經查C 創業投資事業係以有限合夥（limited partnership）之型態設立，具有法人格，並由A 公司擔任該有限合夥之有限責任合夥人，則A 公司之投資是否合法？又若A 公司股東會決議通過投資C 創業投資事業新臺幣2 億元，但未先決議修改章程，則該股東會之決議是否有效？（25 分）
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申論 2A 公司為非公開發行股票之公司，已發行股份總數500 萬股，每股面額新臺幣10 元。甲為A 公司之董事長，持有A 公司記名股票200 萬股，因資金調度需要，以每股新臺幣20 元之價格，將200 萬股全數轉讓給乙，惟甲於轉讓股份時，僅在股票背面之欄位簽章，即交由乙自行向A 公司辦理股東名簿之變更登記。其後，乙向A 公司申請辦理股東名簿之變更登記，A 公司以甲未於股票背面記載乙之姓名而拒絕辦理。試問：甲乙間股票之轉讓是否有效？又若A 公司因故擬召集股東臨時會，則A 公司應對甲或乙寄發股東會之開會通知，始為合法？（25 分）
申論 3A 上市公司設立於民國95 年，實收資本額為新臺幣（以下同）6 億元，已發行股份總數為6000 萬股，每股新臺幣10 元，均為普通股。經查甲、乙、丙、丁、戊、己為A 公司之大股東，A 公司於民國105 年6 月15 日召開之股東常會，選任甲、乙、丙、丁、戊、己六人擔任董事及庚、辛、壬三人擔任獨立董事，並互相推選甲擔任董事長。B 公司為A 公司設立時之原始股東，持有A 公司200 萬股，並自民國105年1 月起自證券市場陸續購入A 公司1000 萬股之股票，合計持有1200 萬股之股票。若B 公司於民國105 年9 月1 日以書面請求A 公司董事會召集股東臨時會，主張全面改選董事，但為董事會所拒絕。B 公司遂轉向經濟部申請自行召集股東臨時會，則經濟部應如何審查，以決定是否許可其申請？經濟部得否以A 公司董事甫經改選，B公司之行為有干擾公司經營及爭奪經營權為由，駁回其申請？（25 分）
申論 4甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立A 閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業，章程規定設置三位董事，一位監察人。經查A 公司章程第5 條中規定：「股東之股份非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又A公司設立時第一次之發行股份總數為200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊等五人以每股新臺幣10 元各認繳20 萬股，其中甲所認之20 萬股為複數表決權特別股（每股表決權為普通股表決權之5 倍），乙、丙、丁及戊所認繳之80 萬股為普通股。A 公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權5 倍之複數表決權、且具有指定一名董事人選之特別股共30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由A 公司負責技術研發之員工己，以每股新臺幣10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？（25 分）