申論 1甲股份有限公司（下稱甲公司）之董事會決議通過將公司之部分廠房出售予乙股份有限公司，雙方並已依約履行。在之後召開的甲公司董事會中，董事A 質疑董事長B 主導該案，有賤賣公司資產之嫌。B 遂詢問在場所有董事，是否同意將該廠房出售追認案列入下次股東會議程，提請股東會討論，此一提議獲得在場之多數董事的同意。嗣後，在甲公司股東會中，「廠房出售追認案」獲得出席股東表決權中絕大多數的支持，決議通過。請問甲公司股東會就「廠房出售追認案」加以決議，是否因決議內容違法而無效？請就決議內容合法、違法之可能理由，詳細分析論述之。（30 分）
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申論 2A 經營小本生意，A 之姪子B 也來幫忙。因業務需要，A 平日常需簽發支票支付小額貨款，但A 分身乏術，又對B 信任有加，A 乃將個人印章及支票本交給B，並授權其可代為簽發支票以支付貨款。後因B 之兄C欠下債務，債權人D 追討甚急，C 求助於B，B 乃以其手邊之A 的印章及支票，簽發支票予D，以清償C 之債務。嗣後，D 將該支票背書轉讓予其債權人E（E 不知B、C、D 間就本支票簽發之過程）。若E 屆期提示支票不獲付款，請問E 可否向A 行使追索權？請附理由詳細說明之。（20 分）
申論 3出口商甲以CIF 條件出售一批鐵捲給巴西商乙，委我國籍運送人丙承運。貨物裝載上船後，丙簽發一套三份無不得背書轉讓記載之正本載貨證券給甲，載貨證券上記載甲為託運人，乙為受貨人及受通知人。貨抵巴西後，因乙需貨孔急，出具擔保提貨書，丙在乙未繳還載貨證券的情況，便放貨給乙。詎料甲乙間存有貿易糾紛，乙並未支付貨款給甲，持有載貨證券並受有貨價損失的甲向運送人丙為貨物全損之求償。本件運送人丙是否應負責？法律基礎為何？設丙應對甲負責，就甲之貨價請求，丙可否主張海商法單位責任限制？就丙之賠款損失，丙可否依據擔保提貨書向乙請求？試分別申論之。（25 分）
申論 4甲為乙壽險公司的受僱業務員，甲向丙招攬投資型保單時，以乙壽險公司商品文宣夾帶甲自行製作之精美MEMO 方式為招攬。乙公司商品文宣印有「不保證最低投資收益及不負責投資標的盈虧」等細小用語，甲自製MEMO 上則載有保證保本率105% /年明顯字眼，該MEMO 並蓋有乙公司之營業處章。丙投保後，發現收益不僅不如預期，甚至低於保本率。試問：乙是否應對丙負責該MEMO 所載保證保本率之差額損失？設乙應對丙負責，則乙可否向甲請求該差額損失賠款？（25 分）