申論 1甲為A 公司之資深員工，後經拔擢為總經理，且經常代理A 公司簽約。A 公司之大股東轉讓股權後，董事會也重新改選。新選出之董事長B 對甲之表現並不滿意，故於董事會中建議撤換甲，改選乙為公司之新任總經理，並經董事會決議通過。股權轉換中有部分爭執，以致於A 公司遲至於撤換總經理三十日後才辦理經理人變更登記。不料，撤換後、變更登記前，甲仍代表A 公司與C 公司簽約。事後A 公司向C 公司表示甲已非公司之總經理，其代表所簽之合約對A 公司不生效力，請附理由說明A 公司之主張有無理由。（25 分）
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申論 2A、B 均為上市公司。B 在市場上逐步購入A 公司之股份，擬於本次董監改選中取得百分之四十的席次以參與A 公司之經營。A 公司之現任經營者不願B 公司加入。本次股東常會之召集事由中載有「變更章程」之議案；A 公司依規定於議事手冊中載明擬修正之章程條文對照表。股東會進行至變更章程議案時，有小股東提案將章程中之董監選舉方式由累積投票制改為連記投票法，經其他股東附議後表決通過。依據此一新的選舉方法，A 公司之現任經營者仍取得所有董監席次。股東會後，B公司提起撤銷董監選舉及章程修改決議之訴，理由是，因為A 公司並未將此董監選舉方式改變之章程條文列入議事手冊中，係屬召集程序違法。請附理由說明B 公司之主張有無理由。（25 分）
申論 3A 公司之董事會提案，請求股東會決議將有關董事及監察人之報酬概括授權董事會決定以利公司彈性運作及依據績效隨時調整。A 公司之股東會遂決議通過。請附理由說明A 公司之股東會決議有效與否，又A 公司之董事及監察人就本議案表決時，應否迴避其表決權之行使？（25 分）
申論 4因景氣不好，A 公司（非公開發行公司）去年業績不振，損益兩平。今年股東常會時，董事會依據去年之表現，提案不分派任何股息紅利。甲股東對此十分不滿，認為公司既然有法定盈餘公積及資本公積，仍應分派股票或現金給股東才是。請附理由說明公司在此情形下有無可能分派現金或股票給股東？相關限制為何？（25 分）