申論 1A 股份有限公司有甲、乙、丙三名董事。甲為董事長，乙為副董事長。由於甲、乙二人經營理念長期不合，某次趁甲出國3 個月之際，乙自行召開股東臨時會改選全體董事；新當選之董事為乙、丙、丁，並以乙為董事長。乙一上任立刻處分公司擁有之數筆土地，且因其疏失以致於出售價格低於市價二成。甲回國後發現上述情事，遂提起代位訴訟，主張乙應對公司負損害賠償之責。請附理由說明甲之主張有無理由。（30 分）
本卷皆為申論題，點「看答案與解析」查看擬答。
弱點分析
未作答的題目不計分。看我的紀錄
申論 2A 股份有限公司設立時，發起人甲以現金出資新臺幣（下同）50 萬元，並以公司興建廠房為由，另以土地出資5 千萬元，但該筆土地之市價僅值3 千萬元。公司設立登記後，甲因急需資金，請求A 公司之董事長乙先給其1 千萬元以資周轉。股東丙發現上述事實後，憤而主張公司有出資不實之問題。請附理由說明甲及乙之法律責任。（20 分）
申論 3A 為非公開發行之股份有限公司，成立多年，穩健成長，累積不少盈餘。A 公司為求多角化經營，與B 公司及C 公司共同投資設立甲公司，以從事時下最流行之光電事業。A 公司之董事長乙對擬新設之甲公司前景看好，遂自行決定將原本應由A 公司認購之甲公司股份的一部分改由自己出資認購。甲公司成立後，營運很快上軌道。但不幸的是，A 公司被主要往來廠商倒帳，再加上金融海嘯，A 公司之所營事業受到重大衝擊。為避免損失擴大，A 公司之股東會決議解散公司進行清算。請附理由說明下列問題：㈠乙將原本應由A 公司認購之股份，其中部分改由自己認購一事，有無違反對公司之任何義務？（15 分）㈡A 公司清算時，由於甲公司之設立尚未滿1 年，A 公司可否將所持有之甲公司股份直接依該公司股東持股之比例當作賸餘財產發還股東？（15 分）
申論 4A 股份有限公司從事生物科技之研發，不僅資金需求大，且需長期研發方可正式營運。為求順利集資，A 公司擬於今年之股東會修改章程，允許公司在未正式營運前及營運後之前2 年（不論有無盈餘）分派股息予全體股東。請附理由說明A 公司此一章程變更是否有效。（20 分）